而在这几个月里面的时间，小鬼子军队每取得一次胜利，被战争狂热煽动起来的东京市民就排着长队，挥舞着纸制太阳旗，涌到皇宫门前举行祝捷大会。
但是，在这些热闹欢腾的背后，还是有人没有被这些表面的情况所迷惑，这个人便是日本海军联合舰队司令山本五十六大将。日军偷袭珍珠港成功后，他就曾冷静而清醒地指出：我们只是唤醒了一个巨人，必须在巨人尚未起身之前，完成袭击珍珠港未竟之事业，彻底击毁美太平洋舰队。因此，山本竭力赞成联合舰队参谋长宇垣少将提出的进攻中途岛的计划，认为若能占领该岛，则既可将该岛作为日机空中巡逻的前进基地，威逼夏威夷，又可诱出美舰队，在决战中予以歼灭。
而珍珠港事件后，罗斯福总统决定由尼米兹接替金梅尔出任美太平洋舰队的司令，他对尼米兹说：“到珍珠港去收拾败局，然后留在那里，直到战争胜利”。这一下子，山本五十六更加的不安了，因为他非常清楚的知道尼米兹是一个不好对付的人，果然临危受命的尼米兹到任后，就给了小鬼子的一个下马威。尼米兹很快的就组织了只有四艘航空母舰及其护航舰的舰队。这支舰队袭击了在中太平洋岛屿上的日军，紧接着实施一项令人震惊的作战计划——轰炸东京。
在一九四二年四月十八日的时候，从“大黄蜂”号航空母舰上起飞的十六架b25式轰炸机飞临东京上空，投下炸弹和燃烧弹后由于油料的不足。便按照战前的计划顺着风飞到了中国。这次空袭虽然对小鬼子的东京造成的影响不是很大，但是缺震动了小鬼子的朝野，他们首次开始觉得东京也不是很安全了，当然这个受刺激的人中间也包括山本五十六，所以这个时候他更加坚定了要进攻中途岛的决心。四月二十八日，山本在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。作战日期初步定在六月初。五月五日的时候，日本海军军令部发布了《大本营海军部第十八号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。
正当山本谋划此次行动时，在一九四二年五月七日，珊瑚海战斗爆发，这是人类历史上航空母舰的首次大规模交锋。日本舰队在实施其占领澳大利亚的第一个步骤——进攻新几内亚首都莫尔兹比港口，途中遭遇弗兰克.弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“列克星顿”号，这两艘航母由七艘巡洋舰护卫。美国击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号，但失去了“列克星顿”号。珊瑚海战斗对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，但也增强了山本五十六征服中途岛的决心，他欲在那里建立一个飞机场，作为打击所有来自美国基地的船只。山本五十六从各个角度分析了他的战略战术。首先，对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行了牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力。
要说三本五十六是二十世纪里面世界上最出色的海军将领，我觉得世界上没有人会不同意这个说法啊，说起来，山本五十六的这个作战计划其实是相当的出色的，但是，为什么最后小鬼子会失败呢，其实原因非常的简单，那就是因为小鬼子失败在了他们的情报上面。
当时的美国海军情报局为了能够为自己的军队在战场上面对小鬼子进行有效的作战。所以就与英国以及荷兰相关单位开展了紧密的合作，开始成功的解读日本海军主要通讯系统jn-25的部分密码。到了五月上旬，联军在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探日本海军计划的能力。jn-25让联军得悉‘af方位’将会是日本海军的下一个攻击目标，然而联军就偏偏破解不到‘af方位’的位置。一些美军的高层将领认为‘af方位’便是中途岛，另外一些则认为是阿留申群岛。然而任凭联军解码科技多么的先进，也仍然无法破解‘af方位’的正确位置。当时为了这个‘af方位’是哪里，尼米兹还专门的找过张心，让张心用他在东京的情报系统为他们查出来这个位置到底是什么地方，张心在嘴上答应了尼米兹的要求，但是张心这个时候也并没有让自己的自己的情报系统出面工作，因为张心清楚的知道，前世的时候，尼米兹之所以能够获得中途岛海战的胜利就是因为他们美国承购了破译了小鬼子的密码，而且时间是刚刚的好，所以，才能让三本五十六给放松的警惕，才有了中途岛海战的胜利。
正当美军高层在伤脑筋的同时，一名年轻军官却想到了一个能够确认‘af方位’是不是中途岛的妙计。他要求中途岛海军基地的司令官以无线电向珍珠港求救，说中途岛上的食水供应站出现了问题，导致整个中途岛面临缺水的危机。不久后，美国海军情报局便截夺到一则jn-25信息，内容果然提到了‘af方位’出现缺水问题。结果‘af方位’便证实为中途岛，也就是日本海军的下一个攻击目标。
由于要从jn-25得到情报非常费时，美国太平洋舰队司令海军上将切斯特.尼米兹到了最后一刻才掌握了能够用来埋伏日本舰队的可靠情报。他立即召回了在太平洋西南方的航空母舰企业号、大黄蜂号(以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号。任命雷蒙德.斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第十六特混编队。尼米兹就准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
其实在前面珊瑚海海战受重伤的约克城号返回珍珠港时，它看上去需要进行几个月的重大维修工程。经过七十二小时不眠不休的抢修，她的飞行甲板已重新铺平，内部也装上新的钢条支撑架，舰载机组成新的舰载机队。尼米兹上将不惜一切地违反了许多海军条例，就为了达成让约克城号随行的目标。在约克城号入港的仅仅三天后，它奇迹般的随着美军舰队第十七特混编队奔向中途岛，展开它的最后一次作战任务。与此同时，小鬼子还根本来不及知道美军已经破译了他们的密码了，所以也就没有想到尼米兹回来伏击他们的舰队，所以小鬼子海军参加珊瑚海海战的航空母舰瑞鹤号在位于特鲁克的基地等待一批新的舰载机；受伤的翔鹤号则在基地进行维修。可以说如果日本海军没有大意，或者不是这个情报刚刚被尼米兹追到，小鬼子还来不及知道这个消息，以为美军只会派遣两艘航母企业号及大黄蜂号迎击苍龙号,飞龙号,赤城号以及加贺号的话，那么中途岛海战，将可能会有迥然不同的结局。
小鬼子对中途岛的攻击时在一九四三年的六月四日凌晨展开的，第一攻击波机群由三十六架俯冲轰炸机、三十六架水平轰炸机和三十六架零式战斗机开始从四艘航空母舰上同时起飞，一百零八架舰载机在永友文市海军大尉的率领下出发攻击中途岛。南云中将命令侦察机搜索东、南方向海域，第二攻击波飞机提到飞行甲板上，准备迎击美国舰队。但是重巡洋舰利根号的两架侦察机因为弹射器故障，起飞时间耽误了半个小时，筑摩号的一架侦察机引擎又发生故障中途返航，这架飞机本应该正好搜索美国特混舰队上空，给小鬼子的舰队埋下祸根。
而美军这个时候却不一样了，由中途岛派出的“卡塔林娜”式侦察机发回发现日军航空母舰的报道，斯普鲁恩斯少将都没有来得及请示这次行动的总指挥法兰克.弗莱彻海军少将，就立即做出反应，准备攻击日军航母。同时美国舰队因为已经破解了日本海军“jn-25”的通讯密码，而对敌人的计划了如指掌。
清晨的时候，小鬼子的舰载机飞抵中途岛的上空，随即发动了猛烈的攻击。驻扎在中途岛的上的美军战斗机也全部升空，迎击来犯的日本战机。美军的轰炸机，包括了b-17型轰炸机也向日本舰队发动还击。
七点的时候，第一轮攻击就已经结束了，由友永丈市大尉率第一攻击波机群准备开始返航，并向南云中将发出了需要进行第二次攻击的电报。
可是，这个时候已经晚了，因为美军已经要对他们出手了，在七点零六分的时候，由战斗机、鱼雷机、俯冲轰炸机所组成的一百一十七架战机，从斯普鲁恩斯少将所率领的第十六特混编队大黄蜂号及企业号升空，奔向二百海里外的南云舰队。八时四十分，十五海里以外的弗莱彻少将率领的第十七特混编队约克城号起飞了三十五架战机。v